Спори щодо розірвання договору оренди земельної ділянки належать до найбільш розповсюджених різновидів земельних спорів. Це й не дивно, адже завдяки діючій вже багато років забороні на відчуження земель сільськогосподарського призначення саме оренда стала найбільш розповсюдженим способом формування земельних банків агропромислових підприємств, пише jurliga.ligazakon.net
В той же час власниками ділянок, які входять до складу таких земельних масивів, залишається величезна кількість окремих фізичних осіб. Загалом за даними Державного земельного кадастру в Україні станом на 1 січня 2017 року налічувалося 25,3 млн осіб землевласників та землекористувачів. Як результат, постійно виникають приводи для суперечок щодо земель, переданих в оренду.
Якщо звернутися до статистичних даних новоствореного Верховного Суду, опублікованих на офіційному веб-порталі судової влади України, можна побачити, що за перше півріччя його функціонування на розгляд Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду надійшло 2 939 скарг, що стосувалися справ, що виникають із земельних правовідносин, серед яких розглянуто 607. Показники Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду мають дещо скромніший вигляд: на розгляд надійшло 233 скарги, із яких розглянуто 149, відповідні скарги стосувалися зміни, розірвання та визнання недійсним договору оренди.
Отже можемо констатувати, що значна частина розглянутих Верховним Судом земельних спорів - це саме різноманітні варіації на тему «сільскогосподарської» оренди землі. Нижче в даному матеріалі ми проаналізуємо практику Верховного Суду для виявлення ключових позицій, сформульованих під час розгляду відповідної категорії справ, але спочатку звернемося до законодавства, яке визначає випадки розірвання договору.
Коли і як розриваємо
У законодавстві України, зокрема у Цивільному кодексі, Земельному кодексі та Законі «Про оренду землі» (далі - Закон №161-XIV), передбачено досить багато різноманітних підстав для розірвання договору оренди земельної ділянки. Серед них можна виокремити дві групи:
- підстави, за наявності яких розірвання договору здійснюється у судовому порядку;
- підстави, які передбачають позасудовий порядок розірвання договору.
До першої групи можна віднести наступні підстави:
- істотне порушення договору другою стороною (ч. 2 ст. 651 ЦКУ);
- недосягнення згоди у випадку істотної зміни обставин, якими сторони керувалися при укладенні договору (ч. 1 ст. 652 ЦКУ);
- невиконання сторонами обов'язків, передбачених статтями 24 і 25 Закону №161-XIV (ст. 32 Закону №161-XIV);
- невиконання сторонами умов, передбачених договором оренди землі (ст. 32 Закону №161-XIV);
- випадкове знищення чи пошкодження об'єкта оренди, яке істотно перешкоджає передбаченому договором використанню земельної ділянки (ст. 32 Закону №161-XIV);
- недосягнення сторонами договору згоди щодо розірвання договору у разі необхідності надання ділянки для суспільних потреб (ст. 321 Закону №161-XIV);
- використання земельної ділянки способами, які суперечать екологічним вимогам (п. «г» ч. 1 ст. 141 ЗКУ);
- використання земельної ділянки не за цільовим призначенням (п. «ґ» ч.1 ст. 141; п. «а» ч. 1 ст. 143 ЗКУ);
- систематична несплата орендної плати (п. «д» ч. 1 ст. 141 ЗКУ).
Друга група підстав складається з наступних:
- за згодою сторін після укладення договору оренди шляхом підписання відповідної угоди;
- у разі істотної зміни обставин, якими сторони керувалися при укладенні договору (ч. 1 ст. 652 ЦКУ);
- випадки, закріплені у договорі, в тому числі розірвання договору в односторонньому порядку (ч. 1 ст. 651 ЦКУ, ч. 3 ст. 31 Закону України №161-XIV).
Слід зазначити, що всі ці підстави знаходять відображення у спорах, розглянутих судом. В той же час серед них є явні фаворити, які набагато частіше призводять до звернення до суду. Враховуючи значну кількість судових справ, розглянутих Верховним Судом у сфері орендних відносин, звернемо увагу лише на ті, що стосуються найпоширеніших підстав розірвання договору оренди земельної ділянки.
Несплата та недоплата - не тотожні поняття
До найпоширеніших підстав розірвання договору відноситься наявність заборгованості з орендної плати.
Зі змісту ст.ст. 1, 13 Закону №161-XIV випливає, що основною метою договору оренди земельної ділянки та правом орендодавця є своєчасне отримання орендної плати в установленому розмірі. У свою чергу, недотримання умов договору у частині сплати орендної плати має наслідком його розірвання. Так, відповідно до п. «д» ч. 1 ст. 141 ЗКУ підставою припинення права користування земельною ділянкою є систематична несплата земельного податку або орендної плати.
Як правило, суперечки між сторонами точаться щодо визначення, чи є несплата систематичною. Можна стверджувати, що остаточну крапку у цьому питанні поставлено у постанові Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 11 липня 2018 року у справі № 484/3687/16-ц.
Ця справа стосувалася розірвання договору оренди землі з підстави неналежного виконання іншою стороною зобов'язань за договором, а саме сплати орендної плати не в повному обсязі. Верховний Суд дійшов висновку, що під «систематичністю» розуміється два та більше випадки несплати орендної плати, передбаченої договором.
Слід зазначити, що у подібних спорах фундаментальне значення, крім ознаки «систематичність», має тлумачення терміну «несплата орендної плати». Це питання також вирішувалося під час розгляду зазначеної справи, оскільки в даному випадку мала місце саме сплата орендної плати у меншому розмірі.
Верховний Суд погодився із висновками апеляційного суду щодо відсутності підстав для розірвання договору оренди земельної ділянки. Отже встановлено, що підстава для розірвання договору виникає лише тоді, коли орендар взагалі не сплачує орендну плату. Якщо ж орендар виплачує орендну плату, але у меншому розмірі, то орендодавець має право вимагати її сплати орендної плати в повному обсязі та звернутися до суду з позовом про стягнення заборгованості по орендній платі.
Односторонньо - лише за договором
Як вже зазначалося вище, законодавство встановлює, що порядку розірвання договору оренди землі в односторонньому можливе лише тоді, коли це прямо передбачено у договорі оренди землі. Однак, на практиці частіше зустрічаються договори, які не містять у своєму тексті такої умови.
В той же час практика Верховного Суду свідчить, що наявність (чи, навпаки, відсутність) відповідних умов у договорі є вирішальною для результату розгляду справи
Так, у Постанові Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 16 травня 2018 року у № 420/504/16-ц підтримано позицію місцевого суду, який задовольнив вимоги орендаря щодо розірвання договору в односторонньому порядку. У даній справі ключового значення набув пункт договору оренди, в якому сторони встановили можливість одностороннього розірвання договору без настання будь-яких умов.
Також Верховний Суд у постанові від 23 травня 2018 року у справі № 647/1460/17 дійшов висновку щодо можливості розірвання договору оренди землі у разі переходу права власності на орендовану земельну ділянку до іншої особи (у тому числі в порядку спадкування).
У даній справі спадкоємець орендодавця звернувся з позовом до орендаря про розірвання договору оренди земельної ділянки, з огляду на те, що за умовами договору оренди перехід права власності на орендовану земельну ділянку до іншої особи є підставою для розірвання договору.
Рішенням суду першої інстанції позов було задоволено, однак це рішення було скасовано судом апеляційної інстанції із посиланням на те, що розірвання договору оренди землі в односторонньому порядку не допускається. У свою чергу Верховний Суд підтримав суд першої інстанції, оскільки договір містить чітку умову щодо можливості його розірвання в односторонньому порядку у випадку зміни власника ділянки та не містить обмежень щодо способу зміни власника. Отже, відбувся перехід права власності на ділянку і спадкоємець, як новий власник, отримав право розірвання в односторонньому порядку договору оренди, укладеного із спадкодавцем.
З іншого боку у постанові Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 14 березня 2018 року № 582/1132/17 Верховний Суд за дуже схожих фактичних обставин справи вказав на неможливість одностороннього розірвання договору оренди у разі переходу права власності на орендовану земельну ділянку до іншої особи (у тому числі в порядку спадкування).
Ключовою відмінністю даної справи від зазначеної вище справи № 647/1460/17 стали умови договору і, зокрема наступна «перехід права власності на орендовану земельну ділянку до другої особи, а також реорганізація юридичної особи орендаря є (не є) підставою для зміни умов або розірвання договору». Спираючись на таке формулювання норми договору, Верховний Суд зазначив, що сторони за договором чітко не визначили, що підставою для розірвання договору оренди є перехід права власності на земельну ділянку до іншого власника. Отже, в такому випадку апеляційний суд правильно відмовив у задоволенні позову.
Висновок
Як бачимо, новостворений Верховний Суд доволі детально розбирається у фактичних обставинах справи та без вагань відступає від існуючих правових позицій у земельних спорах. А тому подальша практика Верховного Суду безсумнівно сформує нові підходи до застосування законодавства у частині розірвання договорів оренди земельних ділянок.
На даний момент вже можна констатувати, що величезне значення під час розгляду справ судами мають формулювання у договорі оренди умов, на яких орендар користується земельною ділянкою, прав та обов'язків сторін, а також підстав, за яких договір може бути припинений. Втім, зазвичай, такі договори містять лише істотні умови, які повинні бути визначені, щоб договір мав юридичну силу, та які мають найбільш загальний характер.
Отже важливим аспектом при укладенні відповідного договору є чітке та недвозначне визначення та закріплення всіх умов співпраці, включаючи порядок захисту прав сторін та дострокового припинення договору.